Печать

[Денисыч]

Ребята, привет! Помогите, кто чем может.
Ситуация следующая:
ООО, три учредителя. Доли С-33, Д-33, И-34%.
По пршествии года "Д" и "И" понимают, что "С" не нужен. Причин много, они различные, но поверьте - это не кидалово партнера. Просто оказалось, что видение развития компании абсолютно разное, ну и безусловно желании "С" снимать скорее сливки и делить прибыль и отсутствие желания работать. "С" занимал должность, на тот момент, ген.дира.
"Д" и "И" объявили "С" о том, что дальнейшие отношения в том же русле невозможны и предложили принять их позицию или идти лесом. "С" - тут-же сложил с себя полномочия ген.дира, и перестал вообще что либо делать. Свое высвобождение из состава учредителей он оценил в 900 тыр. Сумма не реальная с тем учетом, что стартап все-таки, а тем более его финансовые вложения равны нулю. Идей нет тоже, точнее они далеки от нас. В буквальном смысле. "Почему взяли" - спросите вы. Да потому-что глупые были, как открыть фирму не знали, с какого конца зайти. Он в тот момент все сделал и организовал. Сделали ли мы это сами? Да, немного позже но - да. Воспользовались услугами фирмы и зарегистрировались. Говорю так уверенно, потому-что с тех пор уже три зарегистрировали. Но первая, про которую я начал - это сыночек, так сказать, это то, с чего все началось. На ней все контракты, все договоры, она занимается определенными направлениями, под нее заточена реклама, печатные издания.
В общем итог - что нам с третьим делать. Можно ли его какими путями подвинуть. Например увеличить устанвой капитал путем внесения доп. вкаладов, а его доля при этом пересчитается в процентном отношении. Сейчас уставняк 10 тыр. имуществом. Двое внесут еще по 150 тыр., он станет 330 тыр. Доля "С" станет 1 %. Нет???
Или, например, отсутствие акта о внесении доли уставного капитала "С"... Или может какие есть околичные пути. Суд не хочется, "действие или бездействие" доказывать. Проверок не хочется.
Заранее признателен за помощь. Если есть вопросы - задавайте я дополню.

[Gar]

Блин... а говорят совпадений не бывает!!! У меня компания с такими же инициалами учредителей и расклад по процентам такой же!!!
Уточню у нашего юриста...

[Денисыч]

Блин... а говорят совпадений не бывает!!! У меня компания с такими же инициалами учредителей и расклад по процентам такой же!!!
Уточню у нашего юриста...

Спасибо! Ручаюсь, что Вы Игорь 

[Kaleva]

Таких как "С" надо в АВТОВАЗ ))))) их там много...
Удачи в устранении "С".

[attorney]

"Размыть" долю вполне реально.
Если у Вас и Вашего партнера 67% уставного капитала, то большинством в 2/3 голосов вы вправе принять решение об увеличении уставного капитала за счет своих взносов и тем самым уменьшить размер доли нерадивого соучредителя (в процентном отношении).

п. 2 ст. 33 ФЗ "Об ООО"
К компетенции общего собрания участников общества относятся:
2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

п. 8 ст. 37 ФЗ "Об ООО"
Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Посмотрите свой устав, нет ли там оговорки о том, что решение об увеличении уставного капитала принимается всеми участниками единогласно. Если нет, то можно экспериментировать.

[Денисыч]

"Размыть" долю вполне реально.
Если у Вас и Вашего партнера 67% уставного капитала, то большинством в 2/3 голосов вы вправе принять решение об увеличении уставного капитала за счет своих взносов и тем самым уменьшить размер доли нерадивого соучредителя (в процентном отношении).

Посмотрите свой устав, нет ли там оговорки о том, что решение об увеличении уставного капитала принимается всеми участниками единогласно. Если нет, то можно экспериментировать.

Оговорки в Уставе нет. Сказано, что принимается двумя третями. Не очень понятен  п. 1, ст. 19 из ФЗ 14 об ООО. Написано закручено.
Расскажите, пожалуйста наши действия по пунктам... Можно ли собрание провести вдвоем не приглашая третьего? После принятия этого решения, что делать далее, куда идти? Просто обращался к одному юристу, он 3 тыр. взял и сказал, что нельзя. Хотя в Уставе противоречий нет.

Правильно я вижу ситуацию:
Собрались, допустим трое. Двое говорят - мы увеличиваем уставной капитал на 300 тыр. Третий говорит - я против. С учетом, что в Уставе оговорок нет, доли двух единомышленников увеличивают уставной капитал до 310 тыр (10 уже было). Это 100% капитала. По участникам становится примерно 1%, 49,5% и 49,5%. А если в деньгах то у несогласного осталось, как было 3,3 тыр, у каждого из остальных примерно по 153 тыр.???
Если так, то что дальше делать? Вносить на расчетный счет и идти к нотариусу?
Понятно, что при таком развитии, если оно возможно. Все участники остаются, но фактически 1% у нерадивого ничего не дает ни при принятии решений, ни при распределении прибыли. Кстати, если хоть 1% против распределения прибыли, она не распределяется?

[attorney]

Склоняюсь к тому, что юрист прав.
Смысл п. 1 ст. 19 ФЗ 14 состоит в защите прав всех участников (в частности, как в нашем случае, оказавшихся в меньшинстве): изменение процентного соотношения долей в результате увеличения устаного капитала возможно только при единогласном решении всех участников.
И практика ВАС здесь не в Вашу пользу, даже когда изменения прошли госрегистрацию, "обделенным" участникам удается оспорить незаконность увеличения уставного капитала.

Тогда вопрос, а каким образом вашей деятельности препятствует то, что "нерадивый" участник владеет 33, а не 1 процентом уставного капитала?

[Денисыч]

Склоняюсь к тому, что юрист прав.
Смысл п. 1 ст. 19 ФЗ 14 состоит в защите прав всех участников (в частности, как в нашем случае, оказавшихся в меньшинстве): изменение процентного соотношения долей в результате увеличения устаного капитала возможно только при единогласном решении всех участников.
И практика ВАС здесь не в Вашу пользу, даже когда изменения прошли госрегистрацию, "обделенным" участникам удается оспорить незаконность увеличения уставного капитала.

Тогда вопрос, а каким образом вашей деятельности препятствует то, что "нерадивый" участник владеет 33, а не 1 процентом уставного капитала?

Резонно... В принципе, при условии, что при нашем ежегодном (ежеквартальном) решении не распределять (официально, законно) прибыль - его голос равный 33 или 1 % роли не играет. Минус в том, что для меня это схоже с коммунальной квартирой - вроде ты владеешь двумя третями, но!!! с тобой живет упырь, который ничего не хочет, ни ремонт делать, ни пол мыть. Ты с соседом все тянешь, драишь, а при продаже он на треть претендует и в роскоши (которой ты мозолями добивался) живет. А самое главное, что он искренне считает свой вклад весомым. Знаете как в анекдоте -
"Уволили одного мужика с работы. Жена ушла. Квартира сгорела. ..... Непруха, короче. Ходит он весь такой невеселый и тут встречает своего старого товарища. Пожаловался ему, а тот - давай, мол, ко мне, у меня фирма своя, есть хорошая должность.
Выходит мужик первый день, его друг дает ему документы:
- По этим документам тебе нужно получить  в   банке  через дорогу 10000 долларов.
Мужик пошел, получил, принес  деньги . Его товарищ делит сумму  пополам :
- Эта половина мне, а это - тебе, за работу.
На следующий день - то же самое. И на следующий...
Начал мужик подниматься - новая машина, квартира, жена... А  ходит  все такой же невеселый. Его спрашивают - ты что паришься-то, теперь-то?
- Да понимаете, - отвечает - нехорошо как-то получается - в банк я один хожу, а деньги-то пополам..."
Пока фирме еще немного, хочется нормально все сделать, успеем еще шишек набить и какашек накопить.

[Александр Дмитровский]

Рассмотрите следующий вариант… Делайте клона компании (имя у компании уже имеется), закон это позволяет.  После этого подготовительная часть по переброске  всех активов, контрактов, договоров  на вновь созданную компанию. От компании остается только оболочка .
Как поступить оставшимся участникам? Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или Общества.
Таким образом, оставшиеся два участника  пишут заявление о выходе из состава участников и как итог оставляете данного участника с Обществом и самим собой, последний выйти уже не сможет. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не останется ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества  не допускается.
Имеется крепость, есть стены,  помещения, есть все, а брать уже нечего……

По большому счету данная организационно-правовая форма идеальна для одного лица.

[Денисыч]

Рассмотрите следующий вариант… Делайте клона компании (имя у компании уже имеется), закон это позволяет.  После этого подготовительная часть по переброске  всех активов, контрактов, договоров  на вновь созданную компанию. От компании остается только оболочка .
Как поступить оставшимся участникам? Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или Общества.
Таким образом, оставшиеся два участника  пишут заявление о выходе из состава участников и как итог оставляете данного участника с Обществом и самим собой, последний выйти уже не сможет. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не останется ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества  не допускается.
Имеется крепость, есть стены,  помещения, есть все, а брать уже нечего……

По большому счету данная организационно-правовая форма идеальна для одного лица.

Да судя по-всему так и поступим... Дал задание главбуху разработать план вывода активов. Не быстро... Аккуратно...
Вопрос: Допустим создали ым новую компанию, все перекинули, заявили о выходе... а директор генеральный как? Опять же допустим, что дир. - я. Решил я выйти с партнером, я же по логике директора должен назначить, разве нет?

[attorney]

Директор - работник организации. Он просто увольняется и все. После подачи Вам и Вашим коллегой заявления о выходе из общества назначение нового директора - это головная боль оставшегося единственного участника.

[GSonik]

На мой взгляд, лучший способ и более надежный это - создать фирму или используя уже имеющиеся создать кредиторскую задолжность перед фирмой путем создания договора который заведом невозможно выполнить, далее уже через суд и приставов взыскать с компании задолжность, тем самым как бы заставить реализовать имущество в счет погашения задолжности или передать имущество и все, фирма практически банкрот. Имущество защищено судебным актом.
Но тут надо связи иметь. Другие варианты менее надежны из-за возможности оспаривать их решения.

[attorney]

Преднамеренное банкротство - статья УК, плюсом еще и ответственность участников, директора и иных "контролирующих" лиц перед кредиторами банкрота согласно последним изменениям в закон о банкротстве.

[Gar]

А вот еще вопрос в продолжение темы: при смене Гены с какого момента новый Гена вступает в должность - с даты подписания протокола или с даты регистрации этого протокола?

[Мадама]

Да...создание дебиторки как вариант вполне.

Доказать умышленность банкротства - это еще постараться надо....в моей практике еще никто не доказал...

ДЗ можно устроить договором любых работ/услуг, ну или что мешает векселя этой компании купить или заём выдать...а потом предъявить векселя или потребовать досрочный возврат займа, или прикупить уже имеющуюся задолженность компании перед каким-нить 3-м лицом и потом потребовать денег, как вариант.

Новый директор - для компании с даты протокола, для 3-х лиц с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ.