Вопросы эксплуатации > Юридическая поддержка
Выход учредителя
Денисыч:
--- Цитата: attorney от Декабрь 11, 2009, 14:18:53 pm ---"Размыть" долю вполне реально.
Если у Вас и Вашего партнера 67% уставного капитала, то большинством в 2/3 голосов вы вправе принять решение об увеличении уставного капитала за счет своих взносов и тем самым уменьшить размер доли нерадивого соучредителя (в процентном отношении).
Посмотрите свой устав, нет ли там оговорки о том, что решение об увеличении уставного капитала принимается всеми участниками единогласно. Если нет, то можно экспериментировать.
--- End quote ---
Оговорки в Уставе нет. Сказано, что принимается двумя третями. Не очень понятен п. 1, ст. 19 из ФЗ 14 об ООО. Написано закручено.
Расскажите, пожалуйста наши действия по пунктам... Можно ли собрание провести вдвоем не приглашая третьего? После принятия этого решения, что делать далее, куда идти? Просто обращался к одному юристу, он 3 тыр. взял и сказал, что нельзя. Хотя в Уставе противоречий нет.
Правильно я вижу ситуацию:
Собрались, допустим трое. Двое говорят - мы увеличиваем уставной капитал на 300 тыр. Третий говорит - я против. С учетом, что в Уставе оговорок нет, доли двух единомышленников увеличивают уставной капитал до 310 тыр (10 уже было). Это 100% капитала. По участникам становится примерно 1%, 49,5% и 49,5%. А если в деньгах то у несогласного осталось, как было 3,3 тыр, у каждого из остальных примерно по 153 тыр.???
Если так, то что дальше делать? Вносить на расчетный счет и идти к нотариусу?
Понятно, что при таком развитии, если оно возможно. Все участники остаются, но фактически 1% у нерадивого ничего не дает ни при принятии решений, ни при распределении прибыли. Кстати, если хоть 1% против распределения прибыли, она не распределяется?
attorney:
Склоняюсь к тому, что юрист прав.
Смысл п. 1 ст. 19 ФЗ 14 состоит в защите прав всех участников (в частности, как в нашем случае, оказавшихся в меньшинстве): изменение процентного соотношения долей в результате увеличения устаного капитала возможно только при единогласном решении всех участников.
И практика ВАС здесь не в Вашу пользу, даже когда изменения прошли госрегистрацию, "обделенным" участникам удается оспорить незаконность увеличения уставного капитала.
Тогда вопрос, а каким образом вашей деятельности препятствует то, что "нерадивый" участник владеет 33, а не 1 процентом уставного капитала?
Денисыч:
--- Цитата: attorney от Декабрь 11, 2009, 21:12:45 pm ---Склоняюсь к тому, что юрист прав.
Смысл п. 1 ст. 19 ФЗ 14 состоит в защите прав всех участников (в частности, как в нашем случае, оказавшихся в меньшинстве): изменение процентного соотношения долей в результате увеличения устаного капитала возможно только при единогласном решении всех участников.
И практика ВАС здесь не в Вашу пользу, даже когда изменения прошли госрегистрацию, "обделенным" участникам удается оспорить незаконность увеличения уставного капитала.
Тогда вопрос, а каким образом вашей деятельности препятствует то, что "нерадивый" участник владеет 33, а не 1 процентом уставного капитала?
--- End quote ---
Резонно... В принципе, при условии, что при нашем ежегодном (ежеквартальном) решении не распределять (официально, законно) прибыль - его голос равный 33 или 1 % роли не играет. Минус в том, что для меня это схоже с коммунальной квартирой - вроде ты владеешь двумя третями, но!!! с тобой живет упырь, который ничего не хочет, ни ремонт делать, ни пол мыть. Ты с соседом все тянешь, драишь, а при продаже он на треть претендует и в роскоши (которой ты мозолями добивался) живет. А самое главное, что он искренне считает свой вклад весомым. Знаете как в анекдоте -
"Уволили одного мужика с работы. Жена ушла. Квартира сгорела. ..... Непруха, короче. Ходит он весь такой невеселый и тут встречает своего старого товарища. Пожаловался ему, а тот - давай, мол, ко мне, у меня фирма своя, есть хорошая должность.
Выходит мужик первый день, его друг дает ему документы:
- По этим документам тебе нужно получить в банке через дорогу 10000 долларов.
Мужик пошел, получил, принес деньги . Его товарищ делит сумму пополам :
- Эта половина мне, а это - тебе, за работу.
На следующий день - то же самое. И на следующий...
Начал мужик подниматься - новая машина, квартира, жена... А ходит все такой же невеселый. Его спрашивают - ты что паришься-то, теперь-то?
- Да понимаете, - отвечает - нехорошо как-то получается - в банк я один хожу, а деньги-то пополам..."
Пока фирме еще немного, хочется нормально все сделать, успеем еще шишек набить и какашек накопить.
Александр Дмитровский:
Рассмотрите следующий вариант… Делайте клона компании (имя у компании уже имеется), закон это позволяет. После этого подготовительная часть по переброске всех активов, контрактов, договоров на вновь созданную компанию. От компании остается только оболочка :(.
Как поступить оставшимся участникам? Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или Общества.
Таким образом, оставшиеся два участника пишут заявление о выходе из состава участников и как итог оставляете данного участника с Обществом и самим собой, последний выйти уже не сможет. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не останется ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.
Имеется крепость, есть стены, помещения, есть все, а брать уже нечего…… :( :( :(
По большому счету данная организационно-правовая форма идеальна для одного лица.
Денисыч:
--- Цитата: Александр Дмитровский от Декабрь 15, 2009, 21:00:55 pm ---Рассмотрите следующий вариант… Делайте клона компании (имя у компании уже имеется), закон это позволяет. После этого подготовительная часть по переброске всех активов, контрактов, договоров на вновь созданную компанию. От компании остается только оболочка :(.
Как поступить оставшимся участникам? Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или Общества.
Таким образом, оставшиеся два участника пишут заявление о выходе из состава участников и как итог оставляете данного участника с Обществом и самим собой, последний выйти уже не сможет. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не останется ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.
Имеется крепость, есть стены, помещения, есть все, а брать уже нечего…… :( :( :(
По большому счету данная организационно-правовая форма идеальна для одного лица.
--- End quote ---
Да судя по-всему так и поступим... Дал задание главбуху разработать план вывода активов. Не быстро... Аккуратно...
Вопрос: Допустим создали ым новую компанию, все перекинули, заявили о выходе... а директор генеральный как? Опять же допустим, что дир. - я. Решил я выйти с партнером, я же по логике директора должен назначить, разве нет?
Навигация
Go to full version